□ 本報(bào)記者 王瑩

□ 本報(bào)通訊員 卓垚磊

2024年9月，福建某投資公司向福建省福州市鼓樓區(qū)人民法院提起損害公司利益責(zé)任糾紛訴訟，要求郭某、李某賠償經(jīng)濟(jì)損失170萬(wàn)元。起訴狀上載明了法定代表人張某的簽名，并加蓋公司公章。但在訴訟中，林某卻以投資公司法定代表人的身份，向鼓樓法院郵寄了撤訴申請(qǐng)書(shū)，申請(qǐng)撤回對(duì)本案的起訴。

該申請(qǐng)書(shū)上記載，2023年9月至2024年9月，投資公司數(shù)次召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)，免去張某執(zhí)行董事、法定代表人職務(wù)，選舉林某擔(dān)任執(zhí)行董事、法定代表人，但因張某拒絕歸還公司公章及營(yíng)業(yè)執(zhí)照，導(dǎo)致投資公司無(wú)法辦理法定代表人的變更登記手續(xù)。林某據(jù)此認(rèn)為，自己才是投資公司現(xiàn)任法定代表人，有權(quán)代表公司撤回本案訴訟。

鼓樓法院經(jīng)審理認(rèn)為，公司法定代表人變更屬于公司內(nèi)部人事關(guān)系的變化，應(yīng)遵循公司自治原則，由公司自主決定。而法定代表人的變更登記，屬于宣示性登記而非授權(quán)性登記，其意義在于向社會(huì)公示公司意志代表權(quán)的基本狀態(tài)。如果涉及公司以外的第三人因公司代表權(quán)而產(chǎn)生的外部爭(zhēng)議，應(yīng)以市場(chǎng)主體登記為準(zhǔn)。對(duì)于公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的內(nèi)部爭(zhēng)議，則應(yīng)以有效的股東會(huì)任免決議為準(zhǔn)，并在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。

本案中，投資公司股東會(huì)作出的選任林某為投資公司法定代表人的決議對(duì)投資公司具有拘束力。根據(jù)公司股東會(huì)決議，林某亦同時(shí)被選任為投資公司的執(zhí)行董事。作為新任命的投資公司執(zhí)行董事、法定代表人，林某是投資公司當(dāng)然的訴訟意志代表主體。林某代表投資公司提出撤訴申請(qǐng)，該撤訴行為應(yīng)認(rèn)定為投資公司意志，法院依法予以準(zhǔn)許。

□ 法官說(shuō)法

辦案法官表示，法定代表人代表公司從事民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。根據(jù)公司法規(guī)定，公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。公司登記事項(xiàng)未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。因此，市場(chǎng)主體登記并非法定代表人變更的生效要件。

法定代表人發(fā)生變更但未辦理變更登記，該事項(xiàng)僅對(duì)內(nèi)發(fā)生效力，不具備對(duì)外效力。公司通過(guò)股東會(huì)決議等方式變更了法定代表人，在未到市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)辦理變更登記的情況下，外部債權(quán)人只認(rèn)市場(chǎng)主體登記并公示的信息。而在處理公司內(nèi)部爭(zhēng)議時(shí)，沒(méi)有辦理變更登記不影響新法定代表人代表權(quán)限的認(rèn)定。